Dringende Rechtshilfe, wenn Ihr Vertragspartner Ausländer ist

„Die Wirtschaft steht unter

starkem Einfluss der Mentalität."

Wiktor Stepanowitsch Birjukow

Jeder von uns schließt im Alltag, mal bewusst, mal beiläufig, verschiedene Rechtsgeschäfte ab. Kaum jemand denkt an die rechtliche Natur unserer Beziehungen, wenn wir im Supermarkt Lebensmittel für zu Hause kaufen, auf dem Weg zur Arbeit einen Kaffee holen, das Auto betanken oder einen Kosmetiksalon besuchen, um sich dort die Nägel machen oder eine schöne Frisur für den Abend legen zu lassen. Wohl jeder wird zustimmen: Je geringer der Wert des jeweiligen Rechtsgeschäfts und je geringer die möglichen negativen Folgen seiner Nichterfüllung, desto weniger Anforderungen werden an dessen Form und Inhalt gestellt. Ganz anders gestaltet sich der Abschluss großer Produktionsverträge, insbesondere wenn die Vertragsparteien unterschiedlichen Rechtsordnungen angehören. Hier gibt es zahlreiche Feinheiten, deren Unkenntnis nicht nur zu Reibungen und Meinungsverschiedenheiten bei der Erfüllung zuvor geschlossener Verträge und Vereinbarungen führen kann, sondern auch zu spürbaren Zeit- und finanziellen Verlusten. Deshalb ist eine möglichst detaillierte Beschreibung aller Vertragsbedingungen, der Preisgestaltung, der Liefermodalitäten und anderer wesentlicher Einzelheiten ein notwendiger Bestandteil einer erfolgreichen und sicheren künftigen Zusammenarbeit. Bei der Vorbereitung eines Vertrags — insbesondere wenn ein Auslandsbezug besteht — besteht die Hauptaufgabe des unternehmensinternen Juristen oder des die Transaktion begleitenden Beraters darin, sämtliche Vertragspunkte akribisch auszuarbeiten sowie wichtige Feinheiten und Einzelheiten genau und vollständig anzugeben. Beim Aufsetzen eines Vertrags sollte man selbstverständlich nicht ohne Weiteres zustimmen, wenn der Partner — auch ein ausländischer — seine eigene Fassung vorschlägt und diese als die einzig anwendbare betrachtet. In einem solchen Fall sollte man sich nie scheuen, eine abweichende Sichtweise zum Inhalt einzelner Punkte zu äußern.

Da sich die Parteien außenwirtschaftlicher Verträge meist in unterschiedlichen Sprachen verständigen, können bei der Übersetzung Schwierigkeiten bei der Wiedergabe des geschriebenen Sinns auftreten. Ein fachgerecht formulierter Vertragsabschnitt, der ein kleines Glossar der im Vertrag verwendeten Begriffe enthält, hilft, Missverständnisse zu vermeiden. Eine klare Darlegung des mit jedem Begriff verbundenen Sinns — auch bei der Übersetzung aus einer Fremdsprache — gewährleistet eine geringere Zahl gegenseitiger Beanstandungen und Missverständnisse in der Zukunft.

Zudem hat die Praxis entstandener Gerichtsstreitigkeiten und der dazu ergangenen Entscheidungen die internationale Wirtschaftsgemeinschaft dazu bewogen, einheitliche Auslegungen der gängigsten Begriffe und möglichen Bedingungen zu entwickeln und anzunehmen. Das Regelwerk Incoterms stellt im Wesentlichen ein Wörterbuch der in Verträgen verwendeten Begriffe dar. Darin wurde ein System von Abkürzungen entwickelt, die weltweit eindeutig ausgelegt werden.

Sie regeln sehr wichtige Punkte in Bezug auf:

den Ort des Rechtsübergangs an der gelieferten Ware;
den Punkt der Verantwortungsabgrenzung für die Unversehrtheit und Erhaltung der Ware;
die Lieferfristen;
die Aufteilung der Kosten für Transport und Versicherung.

Leider messen die Vertragsparteien der Form des aufzusetzenden Vertrags oft nicht viel Bedeutung bei. In der Praxis kommt es tatsächlich vor, dass nach Erörterung und Abstimmung sämtlicher wesentlichen geschäftlichen Bedingungen durch die Manager der Vertrag auf Grundlage einer zuvor von jemandem verwendeten Vorlage erstellt wird. Dabei kann der Eindruck entstehen, alles werde „reibungslos" verlaufen — doch die Vertragsform, die in einem Fall hervorragend funktioniert hat, muss in einem anderen nicht ebenso funktionieren. In solchen Fällen kann die Unterstützung eines auf internationales Handelsrecht spezialisierten Rechtsanwalts eine hervorragende Hilfe sein. Detailliert festgelegte Bedingungen des vereinbarten Geschäfts bilden eine Art Garantie dafür, dass bei der Vertragserfüllung keine unangenehmen „Überraschungen" mehr auftreten. Von einem Fall aus unserer Anwaltspraxis, bei dem es uns gelang, zwei bedeutenden Unternehmern aus verschiedenen Ländern zu helfen, in einer festgefahrenen Situation eine optimale Lösung zu finden, erzählen wir in diesem Artikel.

An unsere Kanzlei wandte sich der Direktor für Unternehmensangelegenheiten — nennen wir ihn Gustav. Das Unternehmen, dessen Interessen er vertrat, war Lieferant im Rahmen eines Vertrags, der mit einem russischen Unternehmen geschlossen worden war, das plante, ein neues Sport- und Freizeitzentrum in Jaroslawl zu eröffnen. Nach den Bedingungen dieses auf eine erhebliche Summe geschlossenen Vertrags sollte innerhalb einer vereinbarten Frist schrittweise Ausrüstung für einen großen Schwimmbadkomplex aus Deutschland nach Russland geliefert werden. Obwohl die Geschäftsführer die Bedingungen der Zusammenarbeit zwischen den Unternehmen sowohl telefonisch als auch bei persönlichen Treffen recht lange und ausführlich besprochen hatten, traten bei der tatsächlichen Ausführung des Auftrags ständig neue Probleme auf.

Erstens waren die eigentlichen Verpflichtungen des Lieferanten im Vertrag nicht klar formuliert. Dem Vertrag lag eine Spezifikation der zu liefernden Ausrüstung sowie ein abgestimmter Lieferplan bei, doch es war nicht klar angegeben, wer für die Lieferung der Ausrüstung verantwortlich war, wohin diese Lieferung genau zu erfolgen hatte und wo die Verantwortung des Lieferanten bei der Lieferung endete.

Zweitens war im Vertrag nicht klar angegeben, welches nationale Recht auf seine Bedingungen anwendbar war. Bei einer im gerichtlichen Wege erforderlichen Streitbeilegung war somit nicht eindeutig, welches nationale Recht anzuwenden sei. Zudem enthielt der Vertrag die für innerdeutsche Verträge übliche Klausel, wonach sämtliche Streitigkeiten aus dem Vertrag am Sitz des Beklagten beizulegen seien — also entweder am Sitz des in Russland registrierten Käuferunternehmens oder am Sitz des in Deutschland registrierten Lieferunternehmens. Leider hatte sich beim Vertragsschluss niemand eingehend damit befasst, dass die tatsächliche Vollstreckung von Entscheidungen russischer oder deutscher staatlicher Gerichte im jeweils anderen Land derzeit nicht möglich ist.

Schließlich war der Vertrag in russischer und deutscher Sprache abgefasst. Möglicherweise infolge einer unsorgfältig verwendeten Vorlage enthielt der Vertragstext zahlreiche Abweichungen zwischen der russischen und der deutschen Fassung sowie Tippfehler und Ungenauigkeiten. Eine Angabe darüber, welche Sprachfassung maßgeblich ist, fehlte ebenfalls. Selbstverständlich legte jede Vertragspartei die Fassung in ihrer eigenen Muttersprache zugrunde aus, was ebenfalls nicht zu einer problemlosen Erfüllung des kostspieligen Handelsvertrags durch die Parteien beitrug.

Die geschäftlichen Beziehungen der Vertragspartner gerieten schließlich völlig in eine Sackgasse, als die von deutscher Seite hergestellte Ausrüstung versandbereit war. Der Lieferant wollte jedoch kein Risiko eingehen, die Ausrüstung ohne vollständige Vorauszahlung an den Käufer zu versenden, während der Käufer seinerseits keine vollständige Vorauszahlung leisten wollte, bevor er die Ausrüstung tatsächlich erhalten hatte. Eine eindeutige Antwort darauf, wie Zahlung und Lieferung unter Wahrung des Grundsatzes der „Gleichberechtigung der Parteien" zu erfolgen hätten, enthielt der von den Parteien geschlossene Vertrag ebenfalls nicht. Dabei waren die Vertreter der Parteien weiterhin gewillt, die Erfüllung des genannten Vertrags zu einem sinnvollen Abschluss zu bringen. Der Direktor für Unternehmensangelegenheiten des Lieferunternehmens, Gustav, kam zur Beratung in unsere Kanzlei, damit wir helfen, einen Schlüssel für die Lösung des entstandenen Problems und einen Ausweg aus der Sackgasse zu finden. Nach aufmerksamem Anhören des Mandanten prüften wir sorgfältig die Bedingungen des von ihm vorgelegten, zuvor geschlossenen Liefervertrags für die Ausrüstung. Da wir zu dem Schluss kamen, dass dieses vorliegende Dokument recht viele Lücken bei der Abstimmung wesentlicher geschäftlicher Bedingungen sowie Unklarheiten enthielt, schlugen wir dem Mandanten vor, den Vertrag zu überarbeiten und ihm eine von beiden Parteien abgestimmte Ergänzung beizufügen. Nach Zustimmung des Mandanten und Erhalt der entsprechenden Vollmacht führten wir langwierige Verhandlungen mit dem russischen Käuferunternehmen, hielten sämtliche zuvor nicht abgestimmten Fragen in einem Protokoll der Meinungsverschiedenheiten fest und konnten für die meisten der zuvor nicht abgestimmten Punkte Kompromisslösungen finden. Zudem schlugen wir den Parteien vor, für die gegenseitige Abrechnung ein zu diesem Zweck in ihrem Interesse eingerichtetes Treuhandkonto zu nutzen. Nach dem von uns vorgeschlagenen Modell konnte der Käufer die Geldmittel auf ein speziell im Interesse des Lieferanten eingerichtetes Konto einzahlen. Diese Mittel sollten auf diesem Konto so lange verwahrt werden, bis die Lieferverpflichtung des Lieferanten für die Ausrüstung vollständig erfüllt war. Anschließend konnte das Geld an den Lieferanten überwiesen werden, ohne dass dessen Nichterfüllung des Vertrags zu befürchten war. Durch dieses Modell wurden die Risiken beider Parteien minimiert — der Lieferant war vor einer Nichtzahlung des Vertragspreises durch den Käufer geschützt, der Käufer vor der Nichtlieferung der Ausrüstung innerhalb der festgelegten Frist. Zudem enthielt die Vertragsergänzung ein neues Verfahren zur Streitbeilegung vor einem Schiedsgericht, dessen Entscheidungen auch im jeweils anderen Land vollstreckbar sind. Sämtliche erzielten Vereinbarungen wurden sorgfältig in einer Zusatzvereinbarung zum zuvor geschlossenen Vertrag festgehalten und von den Parteien unterzeichnet. Auf Grundlage dieses in russischer und deutscher Sprache abgefassten Dokuments sollten den Parteien für die weitere Erfüllung des geschlossenen Vertrags keine ungeklärten Fragen und Schwierigkeiten mehr verbleiben.

Die Vertreter beider Parteien dankten dem Rechtsanwalt unserer Kanzlei für die hervorragend geleistete Arbeit und äußerten den Wunsch, auch künftig zusammenzuarbeiten. Uns blieb nur, beiden Seiten viel Erfolg in ihrem Geschäft zu wünschen, dessen Erfolg sich unter anderem an großen Projekten auf ausländischen Märkten zeigt. Bedingungen abzustimmen, Kompromisslösungen zu finden, zwingende gesetzliche Anforderungen zu erläutern und schließlich die erzielten Vereinbarungen in Form eines Vertrags, einer Vereinbarung oder gesonderter Erklärungen der Parteien festzuhalten, gehört zu unserem Aufgabenbereich. Sollte in Ihrem Unternehmen ein entsprechender Bedarf entstehen oder benötigen Sie eine Beratung zur Klärung möglicher rechtlicher Risiken und Folgen, laden wir Sie ein, sich an uns zu wenden.

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DIE RECHTSANWALTSKANZLEI VERTRITT DIE INTERESSEN VON MANDANTEN IM GESAMTEN BUNDESGEBIET