Регистрация UG (haftungsbeschränkt) в Германии: mini-GmbH для стартапов

Не у каждого начинающего предпринимателя на старте есть свободные 25 000 евро для уставного капитала классического GmbH. Именно для таких случаев с 2008 года в немецком праве существует UG (haftungsbeschränkt) — «мини-GmbH», которую можно зарегистрировать с символическим капиталом от 1 евро. При этом UG — не отдельная организационно-правовая форма, а разновидность GmbH со своими особенностями, установленными § 5a Закона об обществах с ограниченной ответственностью (GmbHG). В этой статье мы разбираем, чем UG отличается от классического GmbH, как её зарегистрировать и какие обязательства она накладывает на учредителей.

1. Что такое UG (haftungsbeschränkt) согласно § 5a GmbHG

UG (haftungsbeschränkt), сокращённо от Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt), была введена реформой GmbH-права (MoMiG) в 2008 году как «стартовый вариант» GmbH — с пониженным минимальным капиталом, но с сохранением полноценной ограниченной ответственности участников с момента учреждения. Юридически UG регулируется не отдельным законом, а тем же GmbHG: к ней применяются все общие нормы об органах управления, ответственности директора, ведении реестра, процедуре банкротства и т.д., за отдельными исключениями, прямо предусмотренными § 5a. Название компании обязательно должно содержать полную формулировку «Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)» либо сокращение «UG (haftungsbeschränkt)» — использовать сокращение «UG» без указания «(haftungsbeschränkt)» запрещено законом (§ 5a Abs. 1 GmbHG), поскольку это предупреждает контрагентов о статусе компании и её пониженном капитале.

2. UG и GmbH: ключевые отличия

Главное заблуждение о UG — то, что она якобы даёт «неполную» ограниченную ответственность. Это не так: с момента регистрации участники UG отвечают по обязательствам компании точно так же, как участники GmbH, — исключительно её имуществом. Реальные отличия лежат в другой плоскости:

• Уставный капитал. У GmbH — не менее 25 000 евро, у UG — от 1 евро на каждого участника.
• Вид вклада. GmbH допускает как денежные, так и неденежные вклады (Sacheinlagen); у UG допустимы только денежные вклады, причём в полном объёме — до подачи заявления на регистрацию.
• Обязательный резервный фонд. У UG есть обязанность откладывать часть годовой прибыли в резерв (см. ниже) — у GmbH такой обязанности нет.
• Восприятие контрагентами. GmbH, как правило, воспринимается банками и деловыми партнёрами как более надёжная и «устоявшаяся» форма, тогда как UG иногда ассоциируется со стартовой стадией бизнеса.

3. Уставный капитал: от 1 евро и запрет на неденежные вклады

Формально § 5a Abs. 1 GmbHG допускает регистрацию UG с капиталом от 1 евро на долю участника. На практике учреждать компанию с капиталом в 1 евро почти никто не станет — такая компания не будет иметь оборотных средств даже на первые расходы, что скорее оттолкнёт контрагентов. Разумным ориентиром на практике считается капитал в диапазоне от 100 до нескольких тысяч евро — в зависимости от характера бизнеса. Принципиальное ограничение состоит в другом: § 5a Abs. 2 Satz 2 GmbHG прямо запрещает неденежные вклады (Sacheinlagen) при учреждении UG — вносить в качестве вклада оборудование, долю в другой компании или иное имущество нельзя, только денежные средства. При этом, в отличие от GmbH, где на момент регистрации достаточно оплатить половину капитала, при учреждении UG весь заявленный капитал должен быть внесён на счёт компании полностью — до подачи заявления на регистрацию в Handelsregister.

4. Обязательный резервный фонд (Ansparpflicht)

Своеобразная «плата» за пониженный стартовый капитал — обязанность UG откладывать часть прибыли в законный резерв. Согласно § 5a Abs. 3 GmbHG, ежегодно UG обязана направлять в резервный капитал (gesetzliche Rücklage) не менее 25% годовой чистой прибыли (Jahresüberschuss, за вычетом убытка, перенесённого с предыдущего года) — и делать это до тех пор, пока сумма номинального капитала и накопленного резерва не достигнет 25 000 евро, то есть уровня минимального капитала классического GmbH.

5. Процедура регистрации: Musterprotokoll и упрощённое нотариальное удостоверение

Процедура учреждения UG в целом повторяет процедуру для GmbH, но благодаря низкому капиталу оказывается заметно дешевле. Для несложных случаев — до трёх участников и одного директора — действует тот же принцип стандартизированного протокола, что и для GmbH: Musterprotokoll объединяет устав, назначение Geschäftsführer и список участников в одном документе. Поскольку размер нотариальных издержек по Закону о судебных и нотариальных издержках (GNotKG) привязан к сумме уставного капитала (Geschäftswert), при минимальном капитале UG нотариальные расходы по Musterprotokoll оказываются близки к минимальным тарифным ставкам. Дальнейшие шаги те же, что и для GmbH: нотариальное удостоверение (в том числе, при простом случае, в формате онлайн-удостоверения по видеосвязи), открытие расчётного счёта и полная оплата капитала, направление заявления нотариусом в Handelsregister, регистрация в Gewerbeamt и постановка на налоговый учёт в Finanzamt. Поскольку при использовании Musterprotokoll не требуется составление Sachgründungsbericht (в силу запрета неденежных вкладов), регистрация UG обычно проходит быстрее и обходится дешевле, чем регистрация GmbH с индивидуальным уставом.

6. Плюсы и минусы UG для стартапов и малого бизнеса

Преимущества. Минимальный порог входа по капиталу делает UG удобным инструментом для тестирования бизнес-идеи, перехода фрилансера в статус юридического лица или быстрого запуска технологического стартапа. Регистрация обычно проще и дешевле, чем у GmbH, а ограниченная ответственность действует с самого начала — в этом смысле UG ничем не уступает GmbH. Компания вправе в дальнейшем перейти в статус классического GmbH, не проходя через ликвидацию и повторное учреждение.

Недостатки. Обязательное отчисление 25% годовой прибыли в резерв ограничивает суммы, которые можно распределить между участниками на первых порах. Запрет на неденежные вклады не позволяет, например, внести в компанию при её учреждении уже существующее оборудование, интеллектуальную собственность или действующее ИП. Musterprotokoll не допускает индивидуальных договорённостей — как только в компанию приходят инвесторы или соучредители с особыми условиями (vesting, drag-along, преимущественное право покупки долей), требуется переходить на индивидуальный устав. Некоторые банки, арендодатели и деловые партнёры воспринимают UG как менее устоявшуюся форму по сравнению с GmbH, а при фактической нехватке низкого номинального капитала для реальных нужд бизнеса банки и лизингодатели нередко всё равно требуют личного поручительства учредителей. Наконец, обязанности директора — в частности, обязанность своевременно подать заявление об открытии процедуры несостоятельности (Insolvenzantragspflicht, § 15a InsO) — действуют для UG в том же объёме, что и для GmbH, невзирая на скромный размер капитала.

7. Переход от UG к классическому GmbH

Когда накопленный капитал компании (номинальный капитал плюс резерв) достигает 25 000 евро, у неё появляется возможность перейти в статус полноценного GmbH. Формально это оформляется как увеличение уставного капитала (Kapitalerhöhung) — либо за счёт накопленных средств компании (Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, с использованием резерва), либо за счёт дополнительного денежного или имущественного вклада участников. Решение об увеличении капитала должно быть нотариально удостоверено и внесено в Handelsregister; только после этого компания вправе отказаться от обязательного резерва и от обозначения «(haftungsbeschränkt)» в фирменном наименовании, зарегистрировавшись как «GmbH».

Материал носит информационный характер и не заменяет индивидуальную юридическую консультацию. Все права защищены. При копировании и републикации статьи ссылка на первоисточник обязательна.